股权收购适用特殊性税务处理如何理解?同一控制下企业股权转让的涉税如何处理?

股权收购适用特殊性税务处理如何理解？

符合一般性条件外

①收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%;

②且收购企业在改股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，股权收购可以特殊性处理。

股权收购特殊性税务处理的原则是收购企业取得被收购企业股权的计税基础，是以被收购股权的原有计税基础确定，也就是说原计税基础是特殊性税务处理的基本原则，由于企业在会计上是按照公允价值进行处理的，因此税收上的处理与会计上的处理存在一定的差异。

在特股权收购特殊性税务处理条件下：“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”“取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”，采取特殊性税务处理的方式，股权支付部分暂不确认所得，只对非股权支付部分确认股权转让所得，收购企业和被收购企业股东再转让其取得的股权时，则按照原计税基础作为成本扣除，而不是公允价值扣除，实际上，这种特殊行税务处理方式是在企业转让股权时，将重组中尚未确认的股权支付所得在后期进行征税，也就是说，采取该方式并不会使得企业少缴纳税款，只是延迟了企业的纳税义务发生时间，对企业来说，实质是递延纳税的一项优惠政策。

同一控制下企业股权转让的涉税如何处理？

企业之间同一控制下的转让

(1)对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的重组，可选择特殊税务处理。

(2)需满足的条件包括：具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动等。

【居民企业定义——《企业所得税法》第二条，包括中国境内成立的企业，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业】

个人股权转让给个人控制的公司

(1)个人将股权转让给公司，同一控制下的转让不是股权转让收入明显偏低的正当理由，如转让收入明显偏低的税务机关可以核定股权转让收入;

(2)个人可以考虑以股权作价出资的方式来将原本个人直接持股的股权转移至个人控制的公司名下，这种操作方式不能降低税负，但个人以非货币性资产投资的，一次性缴税有困难的，可以在 5 年内分期缴纳个人所得税。